第291步兵师。这下，曼施坦因回过神来了，他猛然B队冲得太远，已然成了一支的楔。于是他慌忙要求上级把“还在堵的武装党卫队帝国装甲掷弹兵师和16集团军第一军派脆弱的侧翼。还没等曼施坦因的上司发话，苏联人便已经开始了行动。

翼只剩下一个力量

在如此不利的情况下，指挥第70步兵师的红军少将费秋自己沉着而又周密的计划来克服目前带来的重重困难，在很短的时间内，他对德军的署行了尽可能详细而又周密的侦查，并且发现了第八装甲师左翼兵力空虚的弱。于是，费秋林少将决心以2步兵团的兵力从德军的这个薄弱环节发起迅猛无比的攻，全师所有的炮兵单位都被用来支援这次攻，而步兵70师的另一个步兵团则负责的侧翼，同时他还留下了两个步兵营作为总预备队，考虑到德军大的装甲兵力，红军各个团和营都组建了坦克歼击支队，每个支队拥有1个步兵排，一个反坦克炮排，一个负责随时在德国特纳克通上埋设地雷的工兵排、1门团数的76。2毫米加农炮和1个火焰班。而在历次的步坦对抗中，缺乏有效的反坦克武的步兵，在和对方装甲怪兽的较量过后往往所剩无几。

而对负责主攻的红军第70师而言。这个任务可并不轻松。和损耗严重的其他苏联红军步兵师相比，这个拥有15000多名官兵。装备齐全的步兵师的战斗力地区很大。可是该师的人员和火力相比德国的第八装甲师而言却毫无优势可言。而在装甲力量上更不是拥有220坦克（主力为四号战车）的德军第八装甲师的队后，更为麻烦的是，红军的第70师不仅在兵力上于劣势，而且只有6个小时行作战准备，况且在德军屡战屡胜的背景下，去攻一支病历上于优势的德国装甲兵团。红军所要承受的心理压力也是可想而知的。

1941年7月19日晚6时，苏军各队在一阵毒短暂而又准的炮火准备之后向着还在攻击中的德军第54机械化军的队发起了攻十分猛烈的机枪和迫击炮切断了德军步兵与坦克之的联系，然后对德军步兵发起了攻击。而对此没有任何准备的德军遭到如此猛烈的打击后立即成一团，特别是于侧翼的德军第291步兵师。在仅仅遭到苏军第一的猛攻之后，他们的防线就被苏军的步兵队给打穿了。而红军当天便在那里推了8里。 师遭到了苏军侧翼的反击，其中该师第八装甲团26连的一路上遭到了苏军一个团的伏击，全连22辆坦克24半履带运兵车在这次近乎于经典的伏击战中全变成了废铁。德军的一个连160人在这次战斗中无一生还。而当战况报告送到曼施坦因面前时，曼施坦因表现的很不愉快，这不是他知了德军的损失程度，而是因为不但自己大的第8甲师此时有被红军吃掉的危险，而且手上的另一支王牌第3托化师队也受到了红军的攻击，现在的情况十分的危急。可是，情况已然如此，曼施坦因现在想的最多的是如何让自己的队摆脱因境，撤退便成是唯一的选择，但是面对苏军的猛烈攻，德第8甲师此时已经陷包围无法撤退，于是曼施泰因只能让队在那里守，并且寻求帮助。而时间已经到了7月24。德军在西南战线正取得决定的突破的时候，北方的德军却被打得抬不起来。

照苏军的计划，为了收拾曼施坦因的队，红军的第11集团军已经集结了两个集群。即编有第70师、237步兵师已经消耗的有那坦克的第21师的北集群，和编有步兵第183的南集群，而为了彻底的完成对德军的战术包围。红军还对参战的各个师行了细致的分工。北集群所属的第237步兵师与南集团下属的第183，分别从曼施坦因的北侧和南侧后方发起攻，目的是截断德第8甲师与托化第3的退路，而苏军第70师侧从正面攻，挡住德第8甲师的去路。