与此同时，查理曼大帝师第10侦查营发现无法与图尔西:第3会合。不从该地的小型桥堡撤。军立即在这一地区建立了大的阵地。47日，位于装甲军右翼的第367步兵师向塔沙河和德涅斯特河汇攻并和左侧查理曼大帝师的党卫军第掷弹团建立了联系。同日苏军向德军第二集团军下属的第100兵师防御地带，也就是在在装甲军北侧塔沙河东岸佐尔特洛奇地区固守的脆弱的桥堡发动了大攻势，得到国防军重装甲营加的该师成功地击败了这一攻势。

与此同时，第100兵师在斯特芬拉河西岸建立了战线，直到佐尔特洛奇以西5里。线保护了查理曼大帝师党卫军第20甲掷弹团2和3营侧翼，使得这两个营完成渡河猎兵师的桥理曼大帝师下一步向姆岑斯克的行动提供了一个大的发地。此时，在姆岑斯克地区，原有的5700名守军现C还在守威廉夫 兵迅速的到来。而在不远的地方，朱可夫率领的20万苏军也整装待发，他们等待着德军的到来。

现在，第一装甲集团军的大多数队可以从塔沙河以东25里的谢列特河一线撤退了。但是除非查理曼大帝师可以守并扩大在姆岑斯克地区的桥堡并且大还在Brzezany:否则第一装甲集团军得到补充的希望非常渺茫。尽一些掷弹兵援兵于7抵达了查理曼大帝师第6装甲连在姆岑斯克的桥堡，查>:的大仍然在尔特雷斯卡西北地区和泥泞的路作战。

霍德少校的党卫军第2甲营其余队为先导从右翼很快，他们在尔特雷斯卡地区遇到了苏军的激烈抵抗以及糟糕的路状况。党卫军少校劳布施赫特指挥的党卫军第21装甲掷弹团1营（装备SDKFZ251装甲运输车）被迫下车作战。该团3的指挥官党卫军少校莫尔特负伤之后，使得这一次的攻势不得不中止。但是。很快该团的指挥官党卫军中校森霍夫尔迅速的呼叫空军斯图卡的支援。16时。党卫军上尉洛尔指挥的第二营终于冲了村。但是即便如此。德军的队直到第二天该团才抵达考尔沃卡的外围防线。

情况下，坦克在巷战中是脆弱的。他们只得徒劳地等待党卫军第21装甲掷弹团的掷弹兵们到达。后者

在21日的夜间和22日的凌晨，党卫弹团1营赶上了查理曼大帝师在姆岑斯克桥堡的先队。拂晓之后该营加党卫军第2甲营向东北攻。在击毁了14反坦克炮和行火炮之后，他们在姆岑斯克东北5里巩固了阵地。22甲掷弹团2营也越过了塔沙河并建立了联系，因而加了这一桥堡。同一天第367步兵师建立了一条39公里长的战线，从姆岑斯克西南直到德涅斯特河。

同一天，在莫斯科接到了德军攻命令的朱可夫终于判定。德军的目标是接应姆岑斯克的被围困的武装党卫队队。为此他迅速的下令自己在莫斯科地区集结的队迅速的向姆岑斯克地区发。在那里构筑一条固的防线，等待德军的攻击，很快，德国人就发现了苏联人的调动。德军的指挥发现苏军正在集中包括新组建的近卫第10坦克军（其实力相当于德军党卫军装甲师）在内的大兵力于德军战线上一个长达25公里的缺正面。这一缺的两侧分别是第100兵师右翼单位和姆岑斯克桥堡内查理曼大帝师脆弱单位。在这一缺内德军仅有的队是党卫军少校布林科曼尼的党卫军第10侦查营。如果苏军成功地越过塔沙河并在此之后向南旋转，他们将再一次包围第一装甲集团军和查理曼大帝师。理所当然地，第四装甲集团军于当夜2035分发布了新的命令自20日以来查理曼大帝师一直试图向南攻以到达查理曼大或南翼，现在他们将向东攻，经过克莱沃，跨过塔沙河指向佐尔特洛奇以北。与此同时查理曼大帝师将向姆岑斯克桥堡东北地区突破并和在那里守的帝国旗卫队的队建立联系。