淡棉一役，一万八千名手持步枪的日本士兵击溃了三万名装备良的敌人。但是他们的胜利首先在于他们征服了被认为不可逾越的自然屏障。日军十元月四日开始行动的。他们以两个联队（团）的先遣队从泰国边境麦索绵延数百里的他念他翁山脉。他念他翁山荒无人烟，到是原始森林和沼泽激，旱季有几条秘密小可以通行帮。先遣队在缅甸义勇军向导带领下，只携带轻武和粮，师团长和士兵一样徒步行军。日本官兵在“为天皇而战”的定信念鼓舞下，以严明的纪律和东方民族特有的吃苦耐劳神同困难搏斗。经过半月艰苦行军，先遣队在途中留下大约五分之一的士兵尸，终于战胜了险恶的大自然，其不意现在敌人的背后。

淡棉惨败，英缅军士气低落，仰光危在旦夕。先期潜首都的独立义勇军和德钦党人乘机大搞破坏，制造混，策应日本人到来。

二月二日，赫顿将军奉命飞往缅甸北城市腊戌，急拜会路过那里短暂停留的中国蒋委员长。傲慢的英国人终于放下架，第一次主动向中国人表示了共同防御仰光的迫愿望。

克土瓦、加力，切断英缅师退路并且包围了淡棉。转向的英国人来不及掉转枪就被日本人打得一败涂地，史密斯将军只好扔下大批武装备，狼狈地从海上撤到仰光。

二月五日，韦维尔上将从两千英里外的爪哇岛飞抵仰光，决心再一次挽回败局的努力。总司令命令一支从中东调往新加坡的装甲队中途改，急增援仰光。此时新加坡败局已定。固守城内的英澳联军多达四个整师，仅仅过了十天，八万守军就停止抵抗，向三万日军投降。鉴于盟军在来半岛惨败的教训，韦维尔决心将主要兵力布置在萨尔温江和锡唐河之间的狭长地带阻止日军，等待援军到来。史密斯将军建议将兵力收缩拢来，固守仰光外围，因为战线越长对盟军越不利。然而独断专行的总司令听不下级的意见，他把史密斯调去收容伤兵，自己亲自兼任前线总指挥。

三十年后，英国历史学家约翰·科斯特洛在他的权威著作《太平洋战争》中评论：“在缅甸，日本人完全不是照西方人的军事教程作战。他们有自己的习惯和作战原则。他们惯于偷袭，声东击西，分成几到渗透，从通常认为最不可能的地方突然钻来。日本士兵特别能吃苦，不畏惧死亡，他们的国家还不发达，因此士兵也没有依赖汽车的习惯。这就同英国的雇佣军很不一样。雇佣军虽然都是当地人，但是他们接受的训练方式和习惯方式已经完全英国化，行军离不开汽车，打仗离不开坦克大炮，吃罐品，携带钢盔和防毒面，脚上穿的长筒靴。他们遇上了和国独立战争时期由布雷多克将军率领的英国军队在北遇到的相同的困难。”

经过两周的印缅访问之后，委员长打消顾虑。英国民者的无能和外中使他到欣。他在返回重庆后给国总统拍一封夸大其词的电报，称缅甸之行是“在我一生这么长的军事生涯中，从未见过象这么可怕的混、无政府状态和失魂落魄的情况。”

元月三十日，日军对淡棉发动总攻击，次日攻克该城，歼灭守军三千。至此，通往缅甸内地的门已经开，仰光城在侵者面前暴无遗。

其实中国自己的情况并不比缅甸多少，然而雄心的中国委员长真心相信，是中国人拯救缅甸的时候到了。

但是这次到委员长犹豫不决了。委员长相信英国人的请求不是于礼貌更不是于诚意，他拿不准这些貌岸然的英国绅士会不会拿他的军队去填日本人的胃，因此当时他未作明确答复。

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